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Augmenter le capital social de la société

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Le capital social . Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une . Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU). n'est pas figé augmentation de capital social

Le capital social est le de la société. Il est composé de lors de la création de la société. patrimoine de départ l'ensemble des ressources apportées par les associés

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à de la société. accroître le montant du capital social

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux associés

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

À noter

Une augmentation de capital peut également permettre d' lorsque les . On parle alors de . éviter la dissolution de la société capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social recapitalisation

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, différentes : 2 formes

  • Création de nouvelles parts sociales

  • Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes

Le nombre de parts sociales . Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés). augmente

Exemple

Une société a un capital social de réparti en parts sociales de chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société émet à chacune, le capital social est porté à désormais réparti en parts sociales. 1 000 nouvelles parts 100 € 600 000 € 6 000

Les nouveaux associés seront soumis à l des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire. 'agrément

La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la des associés en place. dilution de la participation

Exemple

Le capital initial de la société est de pour 100 parts sociales (soit la part). Un associé dispose de (25 parts) du capital, c'est-à-dire, des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 parts sociales et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de des droits de vote et des dividendes. Ainsi, . 1000 € 10 € 25 % 25 % 12,5 % sa participation a été diluée

Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un . Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social. droit préférentiel de souscription

Par ailleurs, les associés peuvent fixer une qui s'apparente à un . prime d'émission droit d'entrée payé par les nouveaux associés

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe que lors de sa création. Dès lors, (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) (leur valeur initiale lors de la création de la société). mieux valorisée la valeur réelle de ses titres sociaux est supérieure à leur valeur nominale

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés . compenser cette différence sur un même pied d'égalité

La prime d'émission n'est , c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés. pas obligatoire

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : . (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission

Exemple

En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de est divisé en de chacune (). 1 000 € 10 parts sociales 100 € valeur nominale

En 2022, la société procède à une augmentation de capital qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × (valeur nominale de la part) soit . en créant 6 nouvelles parts sociales 100 € 600 €

Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur est estimée à chacune. valeur réelle 150 €

Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = . prime d'émission 300 €

Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter au titre de la valeur nominale des parts et au titre de la prime d'émission, soit au total. 600 € 300 € 900 €

Le nombre d'associés et de parts sociales reste inchangé. En revanche, augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante. l'engagement des associés

Exemple

Une société a un capital social est de réparti en parts sociales de chacune. 500 000 € 5 000 100 €

Une de chaque part sociale à porte le capital social à . augmentation de la valeur 130 € 650 000 €

Les associés ont pour augmenter le capital de la société : 3 moyens

  •  : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent) Apport en numéraire

  •  : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local) Apport en nature

  •  : la société intègre à son capital ses propres Incorporation de réserves réserves

À savoir

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles parts sociales, les apports peuvent être qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers . souscrits par des tiers deviennent d'associé

Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un , dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié. dépôt

À savoir

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne , l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue . En revanche, si l'époux de l'apporteur , la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites. mariée sous un régime de communauté au seul époux qui réalise l’apport n'y a pas renoncé

Une augmentation de capital peut être constituée d'apports en nature. intégralement ou en partie

À noter

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être . Autrement dit, l'apporteur doit dès qu'il souscrit les parts sociales. Toutefois, la libération intégrale du capital de départ (lors de la création) n'est pas obligatoire pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature. libérés intégralement dès leur émission remettre son bien à la société

Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une . Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital. évaluation par un commissaire aux apports 8 jours avant

Attention

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourent une peine de d'emprisonnement et d'amende. responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans 5 ans 375 000 €

Toutefois, sa nomination lorsque les suivantes sont remplies : n'est pas obligatoire 2 conditions

  • Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à . 30 000 €

  • L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

À savoir

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne , l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue . En revanche, si l'époux de l'apporteur , la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites. mariée sous un régime de communauté au seul époux qui réalise l’apport n'y a pas renoncé

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à . C'est une augmentation de capital . Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital". intégrer ses propres au capital social sans apport de fonds

Les peuvent être capitalisées : réserves suivantes

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les . étapes suivantes

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour et en  : décider de l’augmentation de capital fixer les grandes lignes

  • Montant global de l'augmentation de capital

  • Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes

  • Droit de préférence accordé à chaque associé

  • Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)

Les varient selon le type d'apport. conditions de majorité

À savoir

Dans l'l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’ qui se prononce sous forme de . Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. EURL, associé unique décisions unilatérales registre spécial

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les  : modifications statutaires

  •  : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les . Il n'y a . Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. SARL constituée avant le 4 août 2005 3/4 des parts sociales pas de exigé

  •  : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . SARL constituée après le 4 août 2005 1/4 1/5 quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une des associés. décision unanime

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Attention

Avant une augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être . Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création. intégralement libéré

Par la suite, la gérance de chacun dans le délai prévu. Les parts nouvelles doivent être de leur valeur nominale. La libération du surplus () doit intervenir, en une ou plusieurs fois, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. recueille les souscriptions libérées d'au moins 1/4 les 3/4 restant dans un délai de 5 ans

À savoir

Le montant de la souscription peut être libéré soit par d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par avec une de l'associé sur la société. versement compensation créance

Les fonds provenant de la libération des parts doivent être dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un . déposés chez le notaire ou à la banque certificat du dépositaire

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les  : modifications statutaires

  •  : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les . Il n'y a . Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. SARL constituée avant le 4 août 2005 3/4 des parts sociales pas de exigé

  •  : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . SARL constituée après le 4 août 2005 1/4 1/5 quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une des associés. décision unanime

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter

Le rapport d'évaluation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins avant la date de l'assemblée générale. 8 jours

L'augmentation du capital est votée à la composant le capital social. majorité des parts sociales

La seconde décision des associés sert à de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première. constater la réalisation définitive

Attention

La seconde décision doit intervenir à compter du premier dépôt de fonds. Dans le cas contraire, les apporteurs peuvent demander (individuellement ou collectivement) à ce que les fonds ou les biens apportés leur soient . dans un délai de 6 mois restitués

Concrètement, cette décision permet de suivantes : constater l'accomplissement des formalités

  • Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers

  • Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés

  • Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)

  • Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un . support d'annonces légales

Cette décision est retranscrite dans un . Dès lors, la société peut procéder au . procès-verbal retrait des fonds

À ce titre, le notaire (ou la banque) peut exiger qu'une lui soit remise, en guise de preuve de la réalisation de l'augmentation de capital. copie du procès-verbal

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à de l’évolution de la société. informer les tiers

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant l’augmentation prévue) Montant de l’ancien capital social

  • du siège social Adresse postale

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) Nature de la modification

  • pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de l’augmentation de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

L'augmentation de capital doit également être déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra l'augmentation de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

  • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

  • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

À savoir

Si l'augmentation de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

Par ailleurs, l'augmentation de capital doit être (SIE). par apport en nature enregistrée au service des impôts

L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée. délai d'1 mois

Où s'informer ?

Le capital social est le de la société. Il est composé de lors de la création de la société. patrimoine de départ l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à de la société. accroître le montant du capital social

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux actionnaires

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

À noter

Une augmentation de capital peut également permettre d' lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de . éviter la dissolution de la société recapitalisation

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des actionnaires, différentes : 2 formes

  • Création de nouvelles actions

  • Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Le nombre d'actions . Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les actionnaires, soit par des tiers (de nouveaux actionnaires). augmente

Exemple

Une société a un capital social de réparti en actions de chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société émet à chacune, le capital social est porté à désormais réparti en actions. 1 000 nouvelles actions 100 € 600 000 € 6 000

Si les statuts le prévoient, ces nouveaux actionnaires pourront être soumis à l' des actionnaires en place. agrément

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux actionnaires modifie la répartition du capital et conduit à la des actionnaires en place. dilution de la participation

Exemple

Le capital initial de la société est de pour 100 actions (soit l'action). Un actionnaire dispose de (25 actions) du capital, c'est-à-dire, des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 actions et que l'actionnaire n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de des droits de vote et des dividendes. Ainsi, . 1000 € 10 € 25 % 25 % 12,5 % sa participation a été diluée

Pour éviter cela, un permet aux actionnaires en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social. droit préférentiel de souscription

Par ailleurs, les actionnaires peuvent fixer une qui s'apparente à un . prime d'émission droit d'entrée payé par les nouveaux actionnaires

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe que lors de sa création. Dès lors, (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) (leur valeur initiale lors de la création de la société). mieux valorisée la valeur réelle de ses titres sociaux est supérieure à leur valeur nominale

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel actionnaire puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient pour mettre les nouveaux et les plus anciens actionnaires . compenser cette différence sur un même pied d'égalité

La prime d'émission n'est , c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux actionnaires. pas obligatoire

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : . (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission

Exemple

En 2020, 4 actionnaires créent une SA. Le capital social de est divisé en de chacune (). 40 000 € 100 actions 400 € valeur nominale

En 2022, la société procède à une augmentation de capital qu'un nouvel actionnaire souhaite acheter. Pour acquérir les 30 actions, cet investisseur doit apporter à la société 30 × (valeur nominale de l'action) soit . en créant 30 nouvelles actions 400 € 12 000 €

Toutefois, en 2 ans d'activité, les actions de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur est estimée à chacune. valeur réelle 500 €

Les anciens actionnaires décident d'assortir l'augmentation de capital d'une équivalente à la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (500-400) × 30 = . prime d'émission 3 000 €

Au final, pour acheter les 30 actions, le nouvel actionnaire doit apporter au titre de la valeur nominale des actions et au titre de la prime d'émission, soit au total. 12 000  € 3 000 € 15 000 €

Le nombre d'actionnaires et d'actions reste inchangé. En revanche, augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante. l'engagement des actionnaires

Exemple

Une société a un capital social est de réparti en actions de chacune. 500 000 € 5 000 100 €

Une de chaque action à porte le capital social à . augmentation de la valeur 130 € 650 000 €

Les actionnaires ont pour augmenter le capital de la société : 3 moyens

  •  : les actionnaires apportent des liquidités (sommes d'argent) Apport en numéraire

  •  : les actionnaires apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local) Apport en nature

  •  : la société intègre à son capital ses propres Incorporation de réserves réserves

À savoir

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers . souscrits par des tiers obtiennent la qualité d'actionnaire

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un , dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié. dépôt

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'actionnaire. Or, l'intégration de nouveaux actionnaires conduit à et donc à (droit de vote et droit aux dividendes) des actionnaires en place. modifier la répartition du capital diluer la participation

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les actionnaires bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social. droit préférentiel de souscription

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à «  ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur. 5

Attention

Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des actionnaires . En revanche, les actionnaires les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même à leur droit préférence. n'est pas valable ne sont pas obligés de souscrire vendre ou renoncer

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne , l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue . En revanche, si l'époux de l'apporteur , la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites. mariée sous un régime de communauté au seul époux qui réalise l’apport n'y a pas renoncé

Une augmentation de capital peut être constituée d'apports en nature. intégralement ou en partie

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit dès qu'il souscrit les actions. remettre son bien à la société

Les biens que les actionnaires envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une . Celui-ci est nommé par décision unanime des actionnaires ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé (ex : directeur général). Son rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au siège social, au moins la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai. évaluation par un commissaire aux apports 8 jours avant

À noter

Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de d'emprisonnement et d'amende. 5 ans 375 000 €

À savoir

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne , l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue . En revanche, si l'époux de l'apporteur , la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites. mariée sous un régime de communauté au seul époux qui réalise l’apport n'y a pas renoncé

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à . C'est une augmentation de capital . Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital". intégrer ses propres au capital social sans apport de fonds

Les peuvent être capitalisées : réserves suivantes

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les . étapes suivantes

L'augmentation du capital social requiert une . décision collective des actionnaires

Les varient selon le type d'apport. conditions de majorité

L'augmentation de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la des voix des actionnaires présents ou représentés. majorité qualifiée des 2/3

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une des actionnaires. décision unanime

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Attention

Avant l'augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être . Autrement dit, les actionnaires doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création. intégralement libéré

Par la suite, la société de chacun dans le délai prévu. Les actions doivent être de leur valeur nominale. La libération du surplus () doit intervenir, en une ou plusieurs fois, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. recueille les souscriptions libérées d'au moins 1/4 les 3/4 restant dans un délai de 5 ans

Le montant de la souscription peut être libéré soit par d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par avec une de l'actionnaire sur la société. versement compensation créance

À savoir

Lorsqu'elle a des salariés, la société peut adhérents à un . Elle a d'ailleurs l'obligation de consulter les actionnaires à ce sujet. Si la société n'est pas encore dotée d'un plan d'épargne, elle peut le mettre en place préalablement à la mise en oeuvre de la décision d'augmentation de capital. réserver la souscription des actions aux salariés plan d'épargne d'entreprise (PEE)

Les fonds provenant de la libération des actions doivent être dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un . déposés chez le notaire ou à la banque certificat du dépositaire

Dès lors, l'augmentation de capital est . réalisée

L'augmentation de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la des voix des actionnaires présents ou représentés. majorité qualifiée des 2/3

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une des actionnaires. décision unanime

Au moins avant la date de l'assemblée générale, le rapport d'évualuation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce. 8 jours

L'augmentation du capital est votée à la des actionnaires présents ou représentés. majorité des voix

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires, en proportion de leur droits dans le capital ancien. gratuitement

L'assemblée peut (ou directoire) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le conseil d'administration décide de de capital, il est libre d'y procéder ou non. En revanche, il ne peut pas réaliser une augmentation par apports en nature. déléguer sa compétence au conseil d'administration l'opportunité de l'augmentation

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à de l’évolution de la société. informer les tiers

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • , (avant l’augmentation prévue) Montant de l’ancien capital social

  • du siège social Adresse postale

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation. Numéro SIREN et mention « RCS »

  • du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) Nature de la modification

  • pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants) Voie retenue

  • de chacun d’eux en euros Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de l’augmentation de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

L'augmentation de capital doit également être déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra l'augmentation de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

  • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

  • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

À savoir

Si l'augmentation de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

Par ailleurs, l'augmentation de capital doit être (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée. par apport en nature enregistrée au service des impôts délai d'1 mois

Où s'informer ?

Le capital social est le de la société. Il est composé de lors de la création de la société. patrimoine de départ l'ensemble des ressources apportées par les associés

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à de la société. accroître le montant du capital social

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux associés

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

À noter

Une augmentation de capital peut également permettre d' lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de . éviter la dissolution de la société recapitalisation

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, différentes : 2 formes

  • Création de nouvelles actions

  • Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Le nombre d'actions . Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés). augmente

Exemple

Une société a un capital social de réparti en actions de chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société émet à chacune, le capital social est porté à désormais réparti en actions. 1 000 nouvelles actions 100 € 600 000 € 6 000

Si les statuts le prévoient, ces nouveaux associés pourront être soumis à l' des associés en place. agrément

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et conduit à la des associés en place. dilution de la participation

Exemple

Le capital initial de la société est de pour 100 actions (soit l'action). Un associé dispose de (25 actions) du capital, c'est-à-dire, des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 actions et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de des droits de vote et des dividendes. Ainsi, . 1000 € 10 € 25 % 25 % 12,5 % sa participation a été diluée

Pour éviter cela, un permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social. droit préférentiel de souscription

Par ailleurs, les associés peuvent fixer une qui s'apparente à un . prime d'émission droit d'entrée payé par les nouveaux associés

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe que lors de sa création. Dès lors, (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) (leur valeur initiale lors de la création de la société). mieux valorisée la valeur réelle de ses titres sociaux est supérieure à leur valeur nominale

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés . compenser cette différence sur un même pied d'égalité

La prime d'émission n'est , c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés. pas obligatoire

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : . (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission

Exemple

En 2020, 2 associés créent une SAS. Le capital social de est divisé en de chacune (). 1 000 € 10 actions 100 € valeur nominale

En 2022, la société procède à une augmentation de capital qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 actions, cet investisseur doit apporter à la société 6 × (valeur nominale de l'action) soit . en créant 6 nouvelles actions 100 € 600 €

Toutefois, en 2 ans d'activité, les actions de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur est estimée à chacune. valeur réelle 150 €

Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une équivalente à la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = . prime d'émission 300 €

Au final, pour acheter les 6 actions, le nouvel associé doit apporter au titre de la valeur nominale des actions et au titre de la prime d'émission, soit au total. 600 € 300 € 900 €

Le nombre d'associés et d'actions reste inchangé. En revanche, augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante. l'engagement des associés

Exemple

Une société a un capital social est de réparti en actions de chacune. 500 000 € 5 000 100 €

Une de chaque action à porte le capital social à . augmentation de la valeur 130 € 650 000 €

Les actionnaires ont pour augmenter le capital de la société : 3 moyens

  •  : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent) Apport en numéraire

  •  : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local) Apport en nature

  •  : la société intègre à son capital ses propres Incorporation de réserves réserves

À savoir

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers . souscrits par des tiers obtiennent la qualité d'associé

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un , dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié. dépôt

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'associé. Or, l'intégration de nouveaux associés conduit à et donc à (droit de vote et droit aux dividendes) des associés en place. modifier la répartition du capital diluer la participation

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les associés bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social. droit préférentiel de souscription

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les associés disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à «  ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur. 5

Attention

Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des associés . En revanche, les associés les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même à leur droit préférence. n'est pas valable ne sont pas obligés de souscrire vendre ou renoncer

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne , l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue . En revanche, si l'époux de l'apporteur , la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites. mariée sous un régime de communauté au seul époux qui réalise l’apport n'y a pas renoncé

Une augmentation de capital peut être constituée d'apports en nature. intégralement ou en partie

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit dès qu'il souscrit les actions. remettre son bien à la société

Les biens apportés doivent faire l'objet d'une . Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé. Son rapport doit être mis à la disposition des associés au siège social, au moins la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai. évaluation par un commissaire aux apports 8 jours avant

À noter

Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de d'emprisonnement et d'amende. 5 ans 375 000 €

À savoir

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne , l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'associé est reconnue . En revanche, si l'époux de l'apporteur , la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites. mariée sous un régime de communauté au seul époux qui réalise l’apport n'y a pas renoncé

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à . C'est une augmentation de capital . Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital". intégrer ses propres au capital social sans apport de fonds

Les peuvent être capitalisées : réserves suivantes

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les . étapes suivantes

L'augmentation du capital social requiert une . décision collective des associés

Les varient selon le type d'apport. conditions de majorité

À savoir

Dans la , l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’ qui se prononce sous forme de . Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. SASU associé unique décisions unilatérales registre spécial

L'augmentation de capital est votée dans les . conditions de majorité prévues par les statuts

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une des associés. décision unanime

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Attention

Avant l'augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être . Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création. intégralement libéré

Par la suite, la société de chacun dans le délai prévu. Les actions doivent être de leur valeur nominale. La libération du surplus () doit intervenir, en une ou plusieurs fois, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. recueille les souscriptions libérées d'au moins 1/4 les 3/4 restant dans un délai de 5 ans

Le montant de la souscription peut être libéré soit par d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par avec une de l'associé sur la société. versement compensation créance

À savoir

Lorsqu'elle a des salariés, la société peut adhérents à un . Elle a d'ailleurs l'obligation de consulter les associés à ce sujet. Si la société n'est pas encore dotée d'un plan d'épargne, elle peut le mettre en place préalablement à la mise en oeuvre de la décision d'augmentation de capital. réserver la souscription des actions aux salariés plan d'épargne d'entreprise (PEE)

Les fonds provenant de la libération des actions doivent être dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un . déposés chez le notaire ou à la banque certificat du dépositaire

Dès lors, l'augmentation de capital est . réalisée

L'augmentation de capital est votée . dans les conditions de majorité prévues par les statuts

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une des associés. décision unanime

Au moins avant la date de l'assemblée générale, le rapport d'évaluation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce. 8 jours

L'augmentation de capital est votée . dans les conditions de majorité prévues par les statuts

Les actions nouvelles sont attribuées aux associés, en proportion de leur droits dans le capital ancien. gratuitement

L'assemblée peut (ou autre organe compétent) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le président décide de de capital, il est libre d'y procéder ou non. déléguer sa compétence au président l'opportunité de l'augmentation

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à de l’évolution de la société. publication dans un support d'annonces légales informer les tiers

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • , (avant l’augmentation prévue) Montant de l’ancien capital social

  • du siège social Adresse postale

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation. Numéro Siren et mention « RCS »

  • du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) Nature de la modification

  • pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants) Voie retenue

  • de chacun d’eux en euros Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de l’augmentation de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

L'augmentation de capital doit également être déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra l'augmentation de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

  • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

  • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

À savoir

Si l'augmentation de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

Par ailleurs, l'augmentation de capital doit être (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée. par apport en nature enregistrée au service des impôts délai d'1 mois

Où s'informer ?

Et aussi sur service-public.fr

Textes de référence

Services en ligne et formulaires

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