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Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir

La SCA est une forme sociale complexe peu répandue. Elle se présente comme une fusion ingénieuse entre la société en commandite simple (SCS) et la société anonyme (SA), offrant ainsi aux investisseurs la possibilité de participer au développement de l'entreprise tout en limitant leur responsabilité.

La société en commandite par actions (SCA) est une société commerciale qui se distingue par son mode de fonctionnement.

La SCA comprend : 2 types d'associés

: des associés « actifs » qui gèrent la société, ils ont la . Associés commandités qualité de commerçant
: des associés « passifs » qui financent la société et en surveillent la gestion. Ce sont des investisseurs, ils ont la . Il leur est interdit de s'immiscer dans la gestion externe de la société (ex : signature d'un contrat fournisseur). En revanche, ils participent à la vie interne de la société par le biais des assemblées générales et du conseil de surveillance. Associés commanditaires qualité d'actionnaire

Une SCA doit réunir au moins , dont 1 commandité et 3 commanditaires. Les associés, aussi bien commandités que commanditaires, peuvent être des personnes (des particuliers) ou des personnes (sociétés). 4 associés physiques morales

À savoir

La SCA peut exercer , à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, ). tout type d'activité professions libérales réglementées

L'intérêt majeur de cette forme sociale est de pouvoir procéder à une (afin d'obtenir des capitaux extérieurs) tout en réservant la direction et la gestion de la société à un petit groupe fermé (les commandités). offre au public de titres

De plus, la grande liberté qu'elle offre pour organiser le statut des gérants leur assure également une que celle accordée aux dirigeants de sociétés anonymes (SA). meilleure protection

À noter

Vous envisagez de ? Nous vous expliquons comment . créer une SCA créer une société étape par étape

Le capital social d'une SCA doit être d’au moins (ou si la société est cotée sur un marché réglementé). Le capital peut être constitué par des apports en (de l'argent) et des apports en (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). 37 000 € 225 000 € numéraire nature

À noter

Le capital social de la SCA est divisé en « » distribuées aux associés commanditaires en fonction de leur apport. actions

Les parts des commandités . Néanmoins, les commandités peuvent souscrire eux-mêmes des actions, et ainsi les qualités de commandités et de commanditaires. ne concourent pas à la formation de ce capital cumuler

Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être , c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée qui suivent l'immatriculation. libérée dans les 5 ans

Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un . Son rapport est déposé au greffe du tribunal du commerce et tenu à la disposition des associés. commissaire aux apports

La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :

: leur responsabilité est et . Autrement dit, les de la SCA peuvent poursuivre chaque commandité (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette. Associés commandités indéfinie solidaire créanciers
: leur responsabilité est au montant de leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine personnel. Associés commanditaires limitée

Dans l'hypothèse où les associés cumulent la qualité , ils resteront indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société (le passif social) en leur qualité de commandités. de commandités et de commanditaires

Toute SCA comporte un ou plusieurs gérants lors de sa constitution. Il peut s'agir d'associés commandités ou de . désignés dans les statuts tiers

Au cours de la vie sociale, de nouveaux gérants peuvent être désignés par les associés commandités. Sauf clause contraire des statuts, est requise. l'unanimité

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). agir en toute circonstance au nom de la société

Dans ses rapports avec les tiers, la société se voit engagée par les actes du gérant même s'ils ne relèvent pas de l’objet social (sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances).

Néanmoins, les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale.

À noter

Les statuts doivent prévoir une pour l'exercice de la fonction de gérant. Lorsque le gérant atteint la limite d'âge, il est considéré démissionnaire. À défaut de mention dans les statuts, la limite est fixée à . limite d'âge 65 ans

La SCA comporte également un ayant pour mission le de la société. Il est composé d'au moins 3 associés commanditaires (les associés commandités ne peuvent pas en être membres). conseil de surveillance contrôle permanent de la gestion

Le conseil de surveillance assure un contrôle de régularité et de sincérité de l'information comptable et financière. À ce titre, il présente chaque année à l'assemblée générale un dans lequel il signale, notamment les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice. rapport

À noter

Les membres du conseil de surveillance doivent également obéir à une limite d'âge. Si les statuts ne contiennent aucune clause à ce sujet, le nombre des membres dudit conseil de surveillance ayant atteint l'âge de ne pourra pas être supérieur de ce conseil en fonctions. 70 ans au tiers des membres

Les membres du conseil de surveillance n'ont pas la qualité de dirigeants et en raison des actes de la gestion et de leur résultat. En fait, ils ne peuvent pas être poursuivis pour faute de gestion. n'engagent pas leur responsabilité

Seule la défaillance ou la négligence dans l’exécution de leur mandat et de leur devoir de contrôle sont susceptibles de mettre en jeu leur responsabilité. C'est également le cas lorsqu'ils omettent de révéler à l’assemblée générale un délit commis par les gérants dont ils ont eu connaissance.

Concrètement, un associé agissant à titre individuel ou la société elle-même peut agir en justice et leur réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice causé.

À savoir

Toute décision impliquant une exige une réunis en assemblée extraordinaire et qui, sauf disposition contraire des statuts, doit être . modification des statuts approbation des commanditaires l'accord des commandités unanime

La SCA relève du régime de l'. À ce titre, elle réalise chaque année une , dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard . impôt sur les sociétés (IS) déclaration de résultat n° 2065 le 2 suivant le 1 mai

Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le sur la totalité de ce résultat fiscal. taux d'imposition est de 25 %

À noter

Un s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à . Au delà, le taux d'imposition est de . taux réduit de 15 % 10 000 000 € 75 % 42 500 € 25 %

En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)

Une société peut lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes : opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR)

Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Elle n'est pas cotée en bourse
Elle emploie moins de 50 salariés
Elle réalise un ou avoir un inférieur à chiffre d'affaires annuel bilan total 10 000 000 €
Elle doit avoir été créée depuis au moment de la demande d'option moins de 5 ans
Les doivent être détenus à par une ou plusieurs personnes physiques droits de vote au moins 50 %
Les doivent être détenus à par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal. droits de vote au moins 34 %

Cette option est valable pour et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société. 5 exercices comptables

La rémunération que le gérant reçoit au titre de son mandat social est imposée à l' dans la catégorie des impôt sur le revenu (IR) traitements et salaires.

Un abattement de ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition. 10 %

La rémunération perçue par les membres du conseil de surveillance consiste dans le versement d'une somme globale fixée par l'assemblée générale ordinaire que les membres se répartissent.

Cette rémunération est imposée à l', dans la catégorie des . impôt sur le revenu (IR) revenus de capitaux mobiliers

Il est nécessaire de distinguer l'imposition des associés et . commandités commanditaires

Le commandité est rémunéré par une part des bénéfices fixée dans les statuts, et qui tient compte des risques liés à sa responsabilité solidaire et indéfinie. En cas d'apport en industrie (savoir-faire, compétence), une part supplémentaire lui est attribuée.

Les revenus perçus par les associés commandités sont imposés à l’dans la catégorie des . impôt sur le revenu (IR) bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Les associés perçoivent des qui entrent dans la catégorie des . dividendes revenus de capitaux mobiliers

Les dividendes sont imposés d'office au de dont au titre de l'impôt de sur le revenu et de prélèvements sociaux. Les associés peuvent opter pour l'imposition au . prélèvement forfaitaire unique (PFU) 30 % 12,8 % 17,2 % barème de l'impôt sur le revenu

Le régime social du gérant diffère selon qu'il est associé . commandité ou non

Le gérant commandité est soumis au régime des , tout comme le gérant majoritaire de SARL. travailleurs non salariés (TNS)

Le gérant non commandité est et bénéficient de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale. assimilé-salarié

Le gérant non associé et non rémunéré ne relève d'aucun régime obligatoire de sécurité sociale.

Les des associés commandités et les des associés commanditaires obéissent à un régime différent. parts sociales actions

La cession des parts sociales des commandités nécessite . l'accord unanime des commandités et des commanditaires

Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que la majorité en nombre et en capital des commanditaires, jointe au consentement de tous les commandités, suffira dans le cas où le commandité ne cède qu'une partie de ses parts.

La cession de parts sociales doit être constatée (acte sous signature privée ou notarié) et implique une modification des statuts à publier au . par écrit RCS

En principe, la cession d'actions des commanditaires est , la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. libre

Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter une . Celle-ci permet de soumettre les cessions d'actions à , à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. clause d'agrément l'accord des associés

Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.

À noter

La cession d'actions donne lieu au paiement d'un . Le montant de cette taxe s'élève à . droit d'enregistrement 0,1 % du prix de la cession

Comparatif SCA, SCS et SA
	SCA	SCS	SA
Nombre d'associés	4 minimum (1 commandité et 3 commanditaires)	2 minimum (1 commandité et 1 commanditaire)	2 minimum (ou 7 si côtée en bourse)
Gouvernance	Gérant(s) + Conseil de surveillance	Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif)	Président + Conseil d'administration ou Directoire
Capital social	37 000 €	Libre	37 000 €
Libération des apports en numéraire	Au moins 1/2 dès la création	Pas d'obligation	Au moins 1/2 dès la création
Imposition des bénéfices	Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR	Impôt sur les sociétés (IS) pour la part revenant aux commanditaires Impôt sur le revenu (IR) pour la part des commandités	Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR
Régime social du dirigeant	TNS si gérant commandité Assimilé-salarié si gérant non commandité	Travailleur non salarié (TNS)	Assimilé-salarié
Titres sociaux	Actions + Parts sociales	Parts sociales	Actions
Transmission de titres	Unanimité des associés (parts sociales) Libre (actions)	Unanimité des associés	Libre (clause d'agrément possible)