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Prise de décision dans une société anonyme (SA)

Dans une société anonyme (SA), la société est dirigée soit par le conseil d'administration soit par le directoire . En revanche, les décisions sur la vie et les évolutions de la société sont prises pas les actionnaires au cours d'assemblées générales.

Selon la décision, les règles concernant son approbation sont spécifiques.

Il existe : 3 types d'assemblées

Assemblée générale ordinaire (AGO)
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Assemblée spéciale

À noter

Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Les actionnaires prennent lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO). toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels
Nomination ou remplacement des membre du conseil d'administration
Application de dispositions statutaires

L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu , 6 mois après la clôture des comptes de la société. au moins 1 fois par an

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des . décisions qui modifient les

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

Étendre l'objet social
Déplacer le siège social
Réduire le capital
Modifier les modalités de répartition des bénéfices

Assemblée spéciale

Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle . d'actions de préférence

Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale.

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Une assemblée d'actionnaires est en principe convoquée par le régulièrement constitué. conseil d'administration

Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée. Il s'agit des personnes suivantes :

Lorsqu'il y en a, le ou les commissaires aux comptes
désigné en justice Mandataire
(chargé d'un mandat général de gérer la société) provisoire
Liquidateur
en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle Actionnaire majoritaire

de l'assemblée des actionnaires, il faut réaliser les actions suivantes : Avant la convocation

Envoyer un avis de réunion
Faire un ou dépôt de points de projets de résolutions
Inscrire les points ou le projet et les agréments (autorisations) de projet par le conseil d'administration à l'ordre du jour

Ce sont en principe qui définissent les règles de convocation de l'assemblée. les statuts de la société

Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes :

Par l' à tous les actionnaires par courrier postal ou électronique envoi de convocations individuelles
Par dans un support d'annonces légales et l' à chacun des actionnaires publication d'un avis de convocation envoi d'une convocation individuelle

Les règles de et de dépendent du type d'assemblée des actionnaires. majorité

Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) représentées et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/5 des droits de vote majorité de voix
Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut la des actionnaires présents ou représentés ^re ^de majorité des voix

Exemple

Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

, 4 actionnaires sont présents ou représentés, ce qui correspond à 4/10 des droits de vote, autrement dit 2/5. Lors du vote, 3 voix se portent sur la proposition A et 1 voix se porte sur la proposition B. La proposition A est adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents. En 1 convocation

Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faut que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir de son conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Une décision est adoptée lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/4 des droits de vote majorité des 2/3 des voix
Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re ^de 1/5 des droits de vote majorité des 2/3 des voix

À noter

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Exemple

Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

, 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/4 des droits de votes (qui correspond à 20/4=5). Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B. En 1 convocation

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 convocation. ^nde

Lors de la , 10 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/5 des droits de votes (qui correspond à 20/5=4). Lors du vote 8 voix se portent sur la proposition A et 2 voix se portent sur la proposition B. La majorité des 2/3 est bien obtenue ((10x2)/3 = 6,6), la proposition A est adoptée. 2 convocation

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales extraordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Seuls les actionnaires détenant un peuvent participer à une assemblée spéciale lorsque la société envisage de . La modification ne peut avoir lieu que si ces actionnaires l'approuvent. certain type d'actions modifier les droit particuliers rattachés à ces actions

On parle sur lesquelles sont rattachés certains droits. Il peut exister différents types d'actions de préférence. Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en questions, les actionnaires détenteurs de ce type d'action doivent approuver la modification des ces droits. d'actions de préférence

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Une décision est adoptée lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et des actionnaires présents ou représentés ^re 1/3 des droits de vote une majorité des 2/3 des voix
Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re ^nde 1/5 des droits de vote majorité des 2/3 des voix

Si les règles de quorum ne sont pas respectées, la décision prise sera . nulle

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Exemple

Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

, 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/3 des droits de votes (qui correspond à 20/3=6,5. Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B. En 1 convocation

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 convocation. ^de

Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre des . Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes. décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire

Les règles de et de sont différentes selon le type de décision : majorité

Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'assemblée générale ordinaire, les règles suivantes s'appliquent :
- 1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) représentées et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/5 des droits de vote majorité de voix
- Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut une des actionnaires présents ou représentés ^re ^de majorité de voix
Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'assemblée générale extraordinaire, les règles suivantes s'appliquent :
- 1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/4 des droits de vote majorité des 2/3 des voix
- Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des voix des actionnaires présents ou représentés ^re ^de 1/5 des droits de vote majorité des 2/3

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi.

Il doit contenir les : informations suivantes

Date et lieu de la réunion
Mode de convocation
Ordre du jour
Composition du bureau
Nombre d'actions participant au vote
Quorum atteint
Documents et rapports soumis à l'assemblée
Résumé des débats
Texte des résolutions mises aux voix
Résultat des votes

Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. ‍

Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le . de la société

Il existe : 3 types d'assemblées

Assemblée générale ordinaire (AGO)
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Assemblée spéciale

Les décisions prises et les règles de et de sont différentes selon l'assemblée qui est tenue. majorité

À noter

Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Lors d'une assemblée générale ordinaire, les actionnaires prennent . toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels
Nomination ou remplacement des membres du directoire
Application de dispositions statutaires

L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu , 6 mois après la clôture des comptes de la société. au moins 1 fois par an

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des . Il s'agira par exemple des décisions suivantes : décisions qui modifient les statuts de la société

Etendre l' objet social
Déplacer le siège social
Réduire le capital
Modifier les modalités de répartition des bénéfices

Assemblée spéciale

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Une assemblée est en principe convoquée par le régulièrement constitué. directoire

Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée, il s'agit des personnes suivantes :

Lorsqu'il y en a, le ou les
désigné en justice Mandataire
provisoire (chargé d'un mandat général de gérer la société) Administrateur
Liquidateur
en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle Actionnaire majoritaire
Conseil de surveillance

, il faut réaliser les actions suivantes : Avant la convocation

Envoyer un avis de réunion
Faire un ou de dépôt de points projet de résolutions
Inscrire les points ou le projet et les agréments (autorisations) de projet par le directoire à l'ordre du jour

Ce sont en principe qui définissent les règles de convocation de l'assemblée. les

Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes :

Par l' à tous les actionnaires par courrier postal ou électronique envoi de convocations individuelles
Par dans un support d'annonces légales et l' à chacun des actionnaires publication d'un avis de convocation envoi d'une convocation individuelle

Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) représentées et une des actionnaires présents ou représentés ^ère 1/5 des droits de vote majorité de voix
Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut une des actionnaires présents ou représentés ^ère ^nde majorité de voix

Exemple

Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

, 4 actionnaires sont présents ou représentés, ce qui correspond à 4/10 des droits de votes, autrement dit 2/5. Lors du vote, 3 voix se portent sur la proposition A et 1 voix se porte sur la proposition B. La proposition A est adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents. En 1 convocation

Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faudra que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par ou qui permettent l'identification des actionnaires. visioconférence d'autres moyens de télécommunication

Une doit être tenue à la fin de chaque assemblée sous peine de faire annuler les délibérations. feuille de présence

Une décision est adoptée lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/4 des droits de vote majorité des 2/3 des voix
Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re ^de 1/5 des droits de vote majorité des 2/3 des voix

Exemple

Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En , 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/4 des droits de votes (qui correspond à 20/4=5). Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B. 1 convocation

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 convocation. ^de

Une décision est adoptée en lorsque les règles de et majorité suivantes sont réunies :

1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/3 des droits de vote majorité des 2/3 des voix
Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re ^de 1/5 des droits de vote majorité des 2/3 des voix

Si les règles de quorum ne sont pas respectées, la décision prise sera . nulle

Exemple

Dans une société comprenant 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En , 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/3 des droits de votes (qui correspond à 20/3=6,5. Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B. 1 convocation

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 convocation. ^de

Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre . Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes. des décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire

Les règles de et de sont différentes selon le type de décision : majorité

Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de les règles suivantes s'appliquent : l'assemblée générale ordinaire
- 1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) représentées et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/5 des droits de vote majorité des voix
- Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut une des actionnaires présents ou représentés ^re ^de majorité de voix
Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l' les règles suivantes s'appliquent : assemblée générale extraordinaire
- 1 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re 1/4 des droits de vote majorité des 2/3 des voix
- Si la 1 convocation est infructueuse, il y en a une 2 convocation : il faut (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une des actionnaires présents ou représentés ^re ^de 1/5 des droits de vote majorité des 2/3 des voix