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Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille

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est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire, les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. Une part sociale la donation de parts sociales

La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

  • ou : le testament est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès. Succession testament

  • : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière. Donation simple

  • : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires. Donation-partage

À noter

Dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces. Elle est et s'effectue devant un notaire. irrévocable

Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la donation

Les parts sociales sont cessibles : librement

  • Entre associés

  • Entre conjoints

  • Et entre et

Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent exiger que la donation de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est (majorité voire unanimité). Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale dans un . En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. soumise à l'approbation des associés délai de 3 mois

À noter

Si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . l'accord de votre conjoint à la donation est requis

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. 2 ans

Si un héritier n'est pas agréé, il a le droit au à un prix fixé par un expert désigné à cet effet. Les associés disposent alors d'un , à compter du refus d'agrément, pour acquérir ou faire acquérir, par un tiers ou par la société, les titres sociaux de l'associé défunt. remboursement de la valeur des parts sociales délai de 3 mois

Un héritier peut renoncer à sa demande d'agrément

Lorsque les statuts prévoient une procédure d'agrément, l'héritier a la possibilité de , et ce à tout moment. Cette renonciation emporte l'obligation pour les associés de racheter les parts sociales au prix fixé par un expert. renoncer à sa demande d'agrément

En pratique, les associés de SARL sont confrontés à un choix :

  • Soit ils prévoient une procédure d'agrément pour les héritiers au risque de devoir leur rembourser la valeur des parts sociales

  • Soit ils laissent les héritiers entrer librement dans la société, au risque d'entrainer une paralysie dans les prises de décisions.

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par (par un notaire), soit par (entre les parties uniquement). acte authentique acte sous seing privé

L'acte doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. autant d'exemplaires que de parties

L'acte doit contenir certaines : mentions obligatoires

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission) La découverte d'un passif

  • dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu Une évaluation erronée de l'actif

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ

  • de la clause : entre 3 et 5 ans Durée

  • de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul

  • de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher

  • de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond

  • : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du du domicile du bénéficiaire. service fiscal de l’enregistrement

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de à compter de la date de l'acte de donation. 1 mois

Où s'informer ?

S’il s’agit d’un (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de à partir de la date de donation : don manuel de titres 1 mois

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un est mis à votre disposition. mode d'emploi

Services en ligne et formulaires

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Services en ligne et formulaires

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à . 15 000 €

Services en ligne et formulaires

Où s'informer ?

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé . droits de donation

Les droits de donation sont payés . Toutefois, vous pouvez décider de les prendre , le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. par le repreneur à votre charge

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la , valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels , abattements

  • Il applique enfin un à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. barème d'imposition

    • Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

    Exemple

    Vous donnez, à votre fils, des parts sociales d'une valeur de , c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences : 320 000 €

    Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à de , soit de droits. 20 % 220 000 € 44 000 €

    • Un abattement de s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = . 100 000 € 220 000 €

    • Le barème d'imposition est fixé à . 20 %

    Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans . 2 cas particuliers

    La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une des droits de donation, à hauteur de . exonération partielle 75 % de la valeur des titres transmis

    Autrement dit, seul un quart () de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. 25 %

    Le pacte Dutreil s'applique si sont respectées : 4 conditions cumulatives

    • Vous avez conclu avec un ou plusieurs associés un des titres, pour une durée d'au moins . On parle si vous êtes associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins des droits financiers et des droits de vote de la société. engagement collectif de conservation 2 ans d'engagement unilatéral 17  % 34 %

    • Chaque bénéficiaire de la donation à conserver les titres pendant . Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral). s'engage individuellement 4 ans

    • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement collectif doit exercer son ou une dans la société pendant . Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral). activité principale fonction de dirigeant 3 ans

    • L'entreprise exerce une . Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires. activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole

    Le dispositif Dutreil bénéficie également aux qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont du dispositif. sociétés holding animatrices exclues

    À noter

    Cet avantage se cumule avec l'abattement auquel a droit le bénéficiaire de la donation compte tenu de son lien de parenté avec vous.

    Si vous avez au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. moins de 70 ans 50 %

    Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

    Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . La modification statutaire est réalisée en . une modification des statuts 3 étapes

    La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. assemblée générale extraordinaire

    La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les . Il n'y a , un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. 3/4 des parts sociales pas de exigé

    L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. 1/4 1/5

    Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés

    Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales

    La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois

    L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants

    • Raison ou dénomination sociale

    • Forme juridique

    • Capital social

    • Objet social

    • Adresse du siège

    • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

    • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

    • Modifications intervenues

    Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales. signé

    La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises

    Services en ligne et formulaires

    À noter

    L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers

    Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

    • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

    • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

    • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

    À savoir

    Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs

    La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

    • : cet acte est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès. Testament

    • : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière. Donation simple

    • : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires. Donation-partage

    À noter

    dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces.

    Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

    Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire dePacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la donation

    Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec . le consentement de tous les associés

    Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la transmission.

    Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

    Toute clause contraire est . nulle

    Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

    Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

    Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois

    À noter

    si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . l'accord de votre conjoint à la donation est requis

    Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. 2 ans

    Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par (par un notaire), soit par (entre les parties uniquement). acte authentique acte sous seing privé

    L'acte doit compter au contrat. autant d'exemplaires que de parties

    Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

    L'acte doit contenir certaines : mentions obligatoires

    • Nom des parties

    • Identité de la société

    • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

    • Valeur des parts sociales

    • Détail de l'agrément des associés

    Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif

    En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

    L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

    Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif

    Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

    • qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission) La découverte d'un passif

    • dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu. Une évaluation erronée de l'actif

    Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation

    La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

    • de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ

    • de la clause : entre 3 et 5 ans Durée

    • de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul

    • de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher

    • de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond

    • : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre

    Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du du domicile du bénéficiaire. service fiscal de l’enregistrement

    Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de à compter de la date de l'acte de donation. 1 mois

    Où s'informer ?

    S’il s’agit d’un (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de à partir de la date de donation : don manuel de titres 1 mois

    • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un est mis à votre disposition. mode d'emploi

    Services en ligne et formulaires

    • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

    Services en ligne et formulaires

    • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à . 15 000 €

    Services en ligne et formulaires

    Où s'informer ?

    Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé . droits de donation

    Les droits de donation sont payés . Toutefois, vous pouvez décider de les prendre , le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. par le repreneur à votre charge

    Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la , valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels , abattements

  • Il applique enfin un à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. barème d'imposition

    • Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

    Exemple

    Vous donnez à votre fille des parts sociales d'une valeur de , c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences : 320 000 €

    Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à de , soit de droits. 20 % 220 000 € 44 000 €

    • Un abattement de s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = . 100 000 € 220 000 €

    • Le barème d'imposition est fixé à . 20 %

    Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans . 2 cas particuliers

    La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une des droits de donation, à hauteur de . exonération partielle 75 % de la valeur des titres transmis

    Autrement dit, seul un quart () de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. 25 %

    Le pacte Dutreil s'applique si sont respectées : 4 conditions cumulatives

    • Vous avez conclu avec un ou plusieurs associés un des titres, pour une durée d'au moins . On parle si vous êtes associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins des droits financiers et des droits de vote de la société. engagement collectif de conservation 2 ans d'engagement unilatéral 17  % 34 %

    • Chaque bénéficiaire de la donation à conserver les titres pendant . Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral). s'engage individuellement 4 ans

    • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement collectif doit exercer son ou une dans la société pendant . Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral). activité principale fonction de dirigeant 3 ans

    • L'entreprise exerce une . Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires. activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole

    Le dispositif Dutreil bénéficie également aux qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont du dispositif. sociétés holding animatrices exclues

    À noter

    Cet avantage se cumule avec l'abattement auquel a droit le bénéficiaire de la donation compte tenu de son lien de parenté avec vous.

    Si vous avez au moment de la donation, une réduction supplémentaire de s'applique sur la part taxable de la donation. moins de 70 ans 50 %

    Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

    Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . La modification statutaire est réalisée en . une modification des statuts 3 étapes

    La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire

    Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

    Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à (100 %). l'unanimité des associés

    Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

    Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales

    Cette publication doit être réalisée dans un délai d' à compter de la modification. 1 mois

    L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants

    • Raison ou dénomination sociale

    • Forme juridique

    • Capital social

    • Objet social

    • Adresse du siège

    • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

    • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

    • Modifications intervenues

    Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales. signé

    La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises

    Services en ligne et formulaires

    À noter

    L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers

    Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

    • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

    • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

    • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

    À savoir

    Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs

    La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

    • : cet acte est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès. Testament

    • : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière. Donation simple

    • : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires. Donation-partage

    À noter

    dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces.

    Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

    Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la donation

    Au sein d'une société en commandite simple (), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec . SCS le consentement de tous les associés

    Toutefois, les statuts peuvent . apporter des aménagements

    Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

    • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être . librement cédées entre associés

    • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir (chargés de la gestion de la SCS). le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires

    • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. en partie

    Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la transmission.

    Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

    Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

    Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois

    À noter

    si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la donation est requis 2 ans

    La donation doit être rédigée par écrit, soit par (par un notaire), soit par (entre les parties uniquement). acte authentique acte sous seing privé

    L'acte doit compter . Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. autant d'exemplaires que de parties

    L'acte doit contenir certaines : mentions obligatoires

    • Nom des parties

    • Identité de la société

    • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

    • Valeur des parts sociales

    • Détail de l'agrément des associés

    Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la donation de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif

    En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

    L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

    Si vous rédigez une , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. clause de garantie d'actif-passif

    Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

    • qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission) La découverte d'un passif

    • dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu. Une évaluation erronée de l'actif

    Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation

    La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

    • de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ

    • de la clause : entre 3 et 5 ans Durée

    • de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul

    • de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher

    • de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond

    • : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre

    Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du du domicile du bénéficiaire. service fiscal de l’enregistrement

    Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de à compter de la date de l'acte de donation. 1 mois

    Où s'informer ?

    S’il s’agit d’un (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de à partir de la date de donation : don manuel de titres 1 mois

    • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un est mis à votre disposition. mode d'emploi

    Services en ligne et formulaires

    • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

    Services en ligne et formulaires

    • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à . 15 000 €

    Services en ligne et formulaires

    Où s'informer ?

    Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d’enregistrements, un impôt appelé . droits de donation

    Les droits de donation sont payés . Toutefois, vous pouvez décider de les prendre , le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. par le repreneur à votre charge

    Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la , valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels , abattements

  • Il applique enfin un à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. barème d'imposition

    • Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

    Exemple

    Vous donnez à votre fille des parts sociales d'une valeur de , c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences : 320 000 €

    Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à de , soit de droits. 20 % 220 000 € 44 000 €

    • Un abattement de s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = . 100 000 € 220 000 €

    • Le barème d'imposition est fixé à . 20 %

    Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans . 2 cas particuliers

    La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une des droits de donation, à hauteur de . exonération partielle 75 % de la valeur des titres transmis

    Autrement dit, seul un quart () de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. 25 %

    Le pacte Dutreil s'applique si sont respectées : 4 conditions cumulatives

    • Vous avez conclu avec un ou plusieurs associés un des titres, pour une durée d'au moins . On parle si vous êtes associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins des droits financiers et des droits de vote de la société. engagement collectif de conservation 2 ans d'engagement unilatéral 17  % 34 %

    • Chaque bénéficiaire de la donation à conserver les titres pendant . Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral). s'engage individuellement 4 ans

    • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement collectif doit exercer son ou une dans la société pendant . Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral). activité principale fonction de dirigeant 3 ans

    • L'entreprise exerce une . Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires. activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole

    Le dispositif Dutreil bénéficie également aux qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont du dispositif. sociétés holding animatrices exclues

    À noter

    Cet avantage se cumule avec l'abattement auquel a droit le bénéficiaire de la donation compte tenu de son lien de parenté avec vous.

    Si vous avez au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. moins de 70 ans 50 %

    Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

    Une transmission de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . La modification statutaire est réalisée en . une modification des statuts 3 étapes

    La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire

    Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

    Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de (en nombre et en capital) . tous les associés commandités et la majorité des associés commanditaires

    Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales

    Cette publication doit être réalisée dans un délai d' à compter de la modification. 1 mois

    L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants

    • Raison ou dénomination sociale

    • Forme juridique

    • Capital social

    • Objet social

    • Adresse du siège

    • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

    • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

    • Modifications intervenues

    Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé la donation de parts sociales. signé

    La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises

    Services en ligne et formulaires

    À noter

    L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers

    Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

    • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

    • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

    • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

    À savoir

    Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs

    La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

    • : cet acte est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès. Testament

    • : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière. Donation simple

    • : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires. Donation-partage

    À noter

    dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces.

    Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

    Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la donation

    La transmission de parts sociales consentie à un ou à un est , à moins que les statuts ne prévoient le contraire. ascendant descendant libre

    Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une transmission de parts à un associé ou au conjoint.

    Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

    Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 6 mois

    À noter

    si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . l'accord de votre conjoint à la donation est requis

    Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. 2 ans

    La donation doit être rédigée par écrit, soit par (par un notaire), soit par (entre les parties uniquement). acte authentique acte sous seing privé

    L'acte doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. autant d'exemplaires que de parties

    L'acte doit contenir certaines : mentions obligatoires

    • Nom des parties

    • Identité de la société

    • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

    • Valeur des parts sociales

    • Détail de l'agrément des associés

    Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la transmission de parts sociales implique la donation de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif

    En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

    L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

    Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif

    Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

    • qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission) La découverte d'un passif

    • dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu Une évaluation erronée de l'actif

    Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation

    La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

    • de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ

    • de la clause : entre 3 et 5 ans Durée

    • de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul

    • de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher

    • de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond

    • : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre

    Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du du domicile du bénéficiaire. service fiscal de l’enregistrement

    Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de à compter de la date de l'acte de donation. 1 mois

    Où s'informer ?

    S’il s’agit d’un (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de à partir de la date de donation : don manuel de titres 1 mois

    • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un est mis à votre disposition. mode d'emploi

    Services en ligne et formulaires

    • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

    Services en ligne et formulaires

    • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à . 15 000 €

    Services en ligne et formulaires

    Où s'informer ?

    Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé . droits de donation

    Les droits de donation sont payés . Toutefois, vous pouvez décider de les prendre , le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. par le repreneur à votre charge

    Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. barème d'imposition

    • Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

    Exemple

    Vous donnez à votre fils des parts sociales d'une valeur de , c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences : 320 000 €

    Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à de , soit de droits. 20 % 220 000 € 44 000 €

    • Un abattement de s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = . 100 000 € 220 000 €

    • Le barème d'imposition est fixé à . 20 %

    Vous pouvez bénéficier d'une réduction spécifique supplémentaire . en cas de transmission anticipée

    Si vous avez au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. moins de 70 ans 50 %

    Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements.

    Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts

    La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes

    La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire

    Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

    Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à (100 %). l'unanimité des associés

    Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

    Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales

    La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois

    L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants

    • Raison ou dénomination sociale

    • Forme juridique

    • Capital social

    • Objet social

    • Adresse du siège

    • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

    • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

    • Modifications intervenues

    Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales. signé

    La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises

    Services en ligne et formulaires

    À noter

    L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers

    Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

    • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

    • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

    • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

    À savoir

    Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs

    Et aussi sur service-public.fr

    Textes de référence

    Services en ligne et formulaires

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