Entreprises

Élaborer le montage juridique de la reprise d'entreprise

Lorsque vous reprenez une , vous pouvez reprendre l'intégralité du ou uniquement le (sans les dettes). En revanche, lorsque vous reprenez une , vous reprenez (parts sociales ou actions). entreprise individuelle patrimoine professionnel fonds société ses titres sociaux

La reprise d'une entreprise implique la reprise des éléments et du fonds (de commerce, artisanal). Néanmoins, vous pouvez décider avec le vendeur de reprendre , c'est-à-dire le fonds (l'actif) et les dettes (le passif). incorporels corporels l'intégralité de son patrimoine professionnel

Le fonds à reprendre comporte les éléments suivants :

Clientèle
Enseigne et nom commercial
: droit de prendre la suite du titulaire d'un , d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail Droit au bail bail commercial
Contrats de travail et d'assurance
(brevets, logiciels, marques, nom de domaine) Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle
: pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons Licences ou autorisations administratives
Mobilier
: biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux) Matériel et outillage
: le plus souvent, le stock est évalué séparément et fait l'objet d'un règlement séparé. Stock de marchandises

Le patrimoine professionnel à reprendre comporte les éléments suivants :

Clientèle
Enseigne et nom commercial
: droit de prendre la suite du titulaire d'un , d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail Droit au bail bail commercial
Contrats de travail et d'assurance
(brevets, logiciels, marques, nom de domaine) Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle
: pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons Licences ou autorisations administratives
Mobilier
: biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux) Matériel et outillage
: le plus souvent, le stock est évalué séparément et fait l'objet d'un règlement séparé. Stock de marchandises
: les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation (auprès des fournisseurs notamment) Créances et dettes
: les contrats fournisseurs, par exemple Contrats divers
: en principe, les 3 derniers exercices comptables doivent simplement être consultables pendant 3 ans. Livres et commerce et documents comptables

Si le vendeur est propriétaire des (le local dans lequel est exploité le fonds), vous pouvez lui proposer de les reprendre. Cet investissement vous assure de pouvoir disposer des locaux dans la durée et vous permet de développer et de diversifier votre patrimoine. murs commerciaux

La reprise peut également englober les , cruciaux pour la continuité de l'entreprise : éléments numériques du fonds

et Nom de domaine adresses mail professionnelles liées
Site internet
Contrat d'hébergement
Fiche Google my business (GMB)
et (ex : Google Analytics) Fichier client services d'analyse d'audience
(Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn) Comptes sur les réseaux sociaux
ou (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...) Compte sur une marketplace un outil de réservation

Ces éléments numériques permettent au repreneur d' locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre lors de la cession du fonds de commerce. accélérer son implantation être valorisés

À noter

Vous pouvez (expert du numérique) pour être accompagné lors de la reprise des éléments numériques d'un fonds de commerce. faire appel à un activateur FranceNum

Que vous soyez seul ou accompagné par des associés, vous pouvez reprendre l'entreprise cible en créant une . holding de reprise

La holding sera nécessaire à la reprise du fonds. chargée de contracter l'emprunt

Les échéances du prêt (ou ) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise. dette de financement

La holding peut revêtir (SA, SAS, SARL, EURL, etc.), mais la forme la plus courante est la SAS qui se distingue par sa souplesse de gestion. n'importe quelle forme juridique

Si vous n'avez pas les moyens d'investir immédiatement dans l'achat d'un fonds, vous pouvez opter pour le . contrat de location-gérance

La vous permet d'exploiter librement le fonds . En contrepartie, vous devez verser au propriétaire fixe ou basée sur le chiffre d'affaires. location-gérance sans en être le propriétaire une redevance

La location-gérance requiert que vous soyez . commerçant

À noter

Un peut être exigé par le bailleur pour garantir le paiement des redevances. Il sera restitué à la fin du contrat. dépôt de garantie

Le contrat de location-gérance peut être conclu à durée . Il est généralement conclu pour , renouvelable par tacite reconduction. déterminée ou indéterminée 1 an

Lorsque le contrat arrive à son terme, sont possibles : 2 situations

(gratuitement ou à titre onéreux) Le bailleur vous transmet le fonds de commerce
(il choisit de l'exploiter lui-même) Le bailleur reprend le fonds de commerce

Contrairement à la reprise du fonds, la reprise de titres sociaux implique . à la fois la reprise de l'actif et du passif

: il correspond à l'ensemble des droits et des biens que possède l'entreprise. Reprise de l'actif

On distingue destiné à servir l'entreprise de manière durable (clientèle, , titres de participation, mobiliers, matériels) et qui est mobilisable à court terme (, stocks, trésorerie). l'actif immobilisé droit au bail l'actif circulant créances
: il correspond à l'endettement global de l'entreprise à l'égard des associés (apports en capital social, ) et à l'égard des tiers (emprunts, dettes fournisseurs, dettes fiscales, salaires du personnel). Reprise du passif avances en compte courant d'associé

La reprise de titres sociaux (parts sociales ou actions) peut être menée en suivant . l'une des méthodes suivantes

La reprise d'une société par l'acquisition de tout ou partie des titres du cédant est la méthode classique de reprise des sociétés de petites tailles (TPE, PME).

Si le prix de cession n'est pas trop important, vous pouvez acquérir les titres en les rachetant grâce à vos fonds propres et éventuellement au moyen d'un emprunt contracté personnellement. directement

Les titres vous seront transférés directement dès que vous aurez effectué le paiement du prix convenu dans . l'acte de cession définitif

Que vous soyez seul ou accompagné par des associés, vous pouvez financer l'achat des titres de l'entreprise cible en créant une . holding de reprise

Ce montage juridique concerne généralement les reprises d'entreprises plus importantes qui nécessitent de mobiliser des financements externes.

La holding est nécessaire à la reprise des titres. Vous ne contractez ainsi aucune dette à titre personnel. Les échéances du prêt (ou dette de financement) sont réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise. chargée de contracter l'emprunt

La holding peut revêtir (SAS, SARL, EURL, SA, etc.), mais qui se distingue par sa souplesse de gestion. n'importe quelle forme juridique la forme la plus courante est la SAS

La holding de reprise vous permet de conserver plus facilement le contrôle de la société cible en cas d'entrée au capital d'investisseurs extérieurs.

Exemple

En détenant du capital de la holding détenant elle-même du capital de la société reprise, vous accédez au contrôle de la société reprise en ne détenant finalement que de son capital ( ). 51 % 51 % 26 % 51 % x 51 % = 26 %

Un nouvel associé a l'opportunité d'intégrer une société lorsque celle-ci réalise une .

Lors de cette opération, vous pouvez émis par la société en apportant : acquérir les nouveaux titres sociaux

des liquidités () apport en numéraire
ou un bien tel qu'un fonds de commerce ou un immeuble (). apport en nature

Si vous possédez déjà une société que vous souhaitez développer en y intégrant l'un de vos concurrents ou une nouvelle activité complémentaire, vous pouvez reprendre une société cible par . fusion-absorption

L'opération de fusion-absorption consiste pour la société cible à à votre société. Les associés de la société absorbée (et dissoute) deviennent alors associés de la société absorbée. transmettre l'intégralité de son patrimoine

La fusion-absorption vous permet de gagner des parts de marché, d'étendre vos activités et de réaliser des économies d'échelle en agrandissant votre structure.

La vous permet de bénéficier d'une avant de confirmer votre intention de participer au capital social d'une société. Vous pouvez ainsi mieux évaluer les risques. location de titres période d'essai

Durant la location, vous bénéficiez d'un et d'un pour les décisions autre que la modification des statuts. droit aux dividendes droit de vote

La location de titres concerne : uniquement

(les sociétés soumises à l'impôt sur le revenu (IR) de plein droit ou sur option ne peuvent pas louer leurs parts sociales) Les parts sociales de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS)
(les actions de sociétés cotées et les actions attribuées gratuitement aux dirigeants ou salariés de l'entreprise ne peuvent pas être louées). Les actions de sociétés non cotées

La location de titres est réservée au et doit être prévue dans les statuts de la société cible. repreneur personne physique

Le contrat de location peut être assorti d'une pour vous permettre d'acquérir les titres sociaux à la fin du contrat, on parle alors de . option d'achat crédit-bail de titres

Lorsque vous achetez les titres de société, vous reprenez , c'est-à-dire de la société. l'ensemble d'un patrimoine l'ensemble des éléments d'actif et de passif

Il y a continuité de la société et vous devez tenir les engagements du cédant (le vendeur).

Ainsi, la société reste redevable des dettes nées antérieurement même si elles ne sont pas encore connues au moment de la reprise (redressement fiscal, Urssaf, contentieux avec un salarié...).

L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que vous devez éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Grâce à la , le cédant vous garantit que l'ensemble des informations qui vous ont été fournies sont fiables : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. clause de garantie d'actif-passif

Cette clause de garantie permet de vous prémunir contre :

qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette apparue avant à la reprise et révélée après celle-ci) La découverte d'un passif
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu. Une évaluation erronée de l'actif

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la reprise, vous pouvez actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de la part du cédant.

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

: date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette. Date de départ de la garantie
: entre 3 ans et 5 ans. Durée de la clause
: pourcentage de la dette que le cédant s'engage à prendre à sa charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul de l'indemnisation
: montant à partir duquel la garantie peut être activée. Montant plancher de la garantie
: montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé. Il n'aura pas l'obligation de payer au-delà. Montant plafond de l'indemnisation
: informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre